Главная страница --> Ведение бизнеса

Юридические лица государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения



На основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пункта 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляется заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме №Р16003, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», с приложением следующих документов:

- решение о реорганизации юридического лица,

- договор о присоединении (в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации);

- передаточный акт;

- иной документ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждым обществом с ограниченной ответственностью при реорганизации путем присоединения принимается решение:

- о реорганизации;

- об утверждении договора о присоединении.

Общим собранием участников присоединяемого общества:

- об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:

- об избрании органов общества;

- о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ заключается договор о присоединении.

В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается (статья 30 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

Заявление состоит из нескольких разделов, содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Порядок заполнения заявления утвержден Приказом ФНС Российской Федерации от 1 ноября 2004 года №САЭ-3-09/16@ «О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

При заполнении Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица следует учитывать, что в соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Заявитель должен подтвердить о том, что:

- передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов,

- все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации,

- содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Заявление должно иметь отметку о нотариальном свидетельстве подписи заявителя (заполняется нотариусом).

Регистрирующий орган обязан выдать заявителю расписку в получении документов, представленных для регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.

Регистрирующий орган, осуществив государственную регистрацию изменений в учредительные документы при реорганизации юридического лица в форме присоединения, выдает Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ об изменениях, вносимых в учредительные документы, по форме №Р50003 и Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц по форме №Р50003.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения признается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (пункт 5 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе также требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо (Письмо ФНС Российской Федерации от 27 мая 2005 года №ЧД-6-09/440 «О реорганизации юридических лиц»).

Более подробно с вопросами, касающимися юридических лиц на всех стадиях существования (от создания до ликвидации), Вы можете ознакомиться в книге авторов ЗАО «BKR-ИНТЕРКОМ-АУДИТ» «Хозяйственные общества и унитарные предприятия».

Данный материал подготовлен группой консультантов-методологов ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»

 



Источник : РОСЭК



[Высказать свое мнение]




Похожие по содержанию материалы:
Применение ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль» при возврате нереализованной продукции ..
Особенности трудовых отношений с совместителями ..
Лицензионный контроль ..
Контрольно кассовая техника ..
Трудовые книжки правовое регулирование правил заполнения, общие положения ..
Кредит ..
Административная ответственность ..
Определение рыночной цены для целей налогообложения. Метод цены последующей реализации ..
Бухгалтерский учет отпускных ..
Передача неисключительных прав на интеллектуальную собственность иностранному получателю (правоприоб ..
Давальческая переработка в легкой промышленности ..
Налог на прибыль (мед. организации) ..
Страховые платежи (взносы) по договорам добровольного страхования работников как расходы при налогоо ..


Похожие документы из сходных разделов


Формы учета и отчетности в строительстве


НИПИстатинформ Госкомстата Российской Федерации на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 8 июля 1997 года №835 «О первичных учетных документах» разработал Альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету работ в капитальном строительстве и ремонтно-строительных работ, утвержденный Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 11 ноября 1999 года №100. В Альбом также включены межотраслевые формы №КС-6, №КС-11, №КС-14, утвержденные Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 30 октября 1997 года №71а «Об утверждении унифицированных форм п

[ознакомиться полностью]

Юридические лица основания отказа в государственной регистрации


В пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» называет исчерпывающий перечень оснований для возможного отказа в регистрации юридических лиц:

- непредставление определенных Федеральным законом от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

На практике учредителям и заявителям приходится сталкиваться с требованием регистрирующих органов представить дополн

[ознакомиться полностью]

Лицензирование строительной деятельности


В соответствии с положениями статьи 49 ГК РФ отдельными видами деятельности хозяйствующий субъект имеет право заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Вопросы лицензирования в нашей стране в основном регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 года №128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее - Закон о лицензировании). Виды деятельности, на осуществление которых необходимо получить лицензию, перечислены в статье 17 Закона о лицензировании. Заметим, что с 1 января 2007 года статья 17 Закона о лицензировании не содержит требований в отн

[ознакомиться полностью]



При перепечатке материалов ссылка на RADAS.RU обязательна
Редакция:
^наверх
Rambler's Top100